一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露准则第16号》”)及其他相关法律、法规编写；

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益；

　　三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人陈晓、陈功林系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗明之子；信息披露义务人陈静系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗明之女；信息披露义务人陈也寒系信息披露义务人陈静之子。

　　2016年8月3日，信息披露义务人之间签署了《一致行动协议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故上述信息披露义务人为一致行动人。

　　2012年起担任凤形股份副董事长、总经理，2015年12月起担任凤形股份董事长至今。兼任宁国市凤形进出口贸易有限公司执行董事、宁国市凤形物资回收贸易有限公司执行董事、通化凤形耐磨材料有限公司副董事长、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司董事。

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人于最近五年均未受到行政处罚、也没有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　截至本报告书披露日，除上市公司及其下属子公司外，信息披露义务人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒不存在其他控制的企业。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　公司控股股东、实际控制人陈宗明先生逝世，信息披露义务人继承陈宗明先生生前所持有的公司股份。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据市场情况，在不违反陈宗明先生生前作出的股份锁定承诺的前提下进一步处置公司股份的可能。

　　根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产25,096,017股公司股份，分别由陈晓博冠体育app、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承10,038,407股、陈功林继承7,528,805股、陈静继承7,528,805股。

　　根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产25,096,017股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承10,038,407股；陈功林继承7,528,805股、陈静继承7,528,805股。具体如下：

　　三、本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履行情况及股份状态

　　1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

　　2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。

　　3、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

　　（二）本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履行情况

　　本次权益变动后，陈晓所持的公司股份不存在被质押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股，因其担任公司董事长，部分股份为高管锁定股。

　　本次权益变动后，陈功林、陈静、陈也寒所持的公司股份不存在被质押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股。

　　一、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司现有主营业务作出重大调整的计划，但不排除因实施资产收购而导致的业务板块增加；

　　二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除上市公司为推进战略布局，拟收购资产的计划；

　　三、信息披露义务人没有对公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，但不排除因实施资产收购产生的高管人员增加；

　　四、信息披露义务人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；

　　（一）本次权益变动后，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生为上市公司的共同实际控制人，信息披露义务人与公司仍保持人员独立、资产完整、财务独立；

　　（二）本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

　　信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相关承诺函。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司存在关联交易情况。信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生重大交易，也未发生如下情况：

　　1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。

　　本报告书签署日的前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖公司股票的情况。

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、本次权益变动系因继承导致信息披露义务人在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，根据《收购办法》第六十三条规定，信息披露义务人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

　　三、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　3、信息披露义务人及其直系亲属自本报告书签署之日起前6个月内买卖公司股票的说明；

　　5、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于上市公司独立性的承诺函》；

　　本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。