证券代码：600572               证券简称：康恩贝           公告编号：临2023-062浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝受让康盟投资所持耐司康药业股权暨关联交易公告本公司董事会及全...

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、为有利于浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）整体布局和专业化、规模化发展，进一步打造充实公司化学药事业部平台，经公司董事会审议通过，同意金华康恩贝受让杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：康盟投资）持有的浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业或标的公司）80.58%股权（按《耐司康药业公司章程》约定，该等股权实际对应56.74%的股东权利），根据资产评估结果，经协商确定的交易价格为18,322.75万元（人民币，下同）；同意金华康恩贝、康盟投资和耐司康药业三方签署的有关耐司康药业股权转让协议。

　　2、鉴于本次交易的交易对方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团）现持有本公司8.69%股权，为本公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，康盟投资与本公司及金华康恩贝构成关联关系，本次金华康恩贝受让康盟投资持有的耐司康药业股权事项构成关联交易。过去12个月内，除2022年度股东大会已审议通过相关日常关联交易事项，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人康恩贝集团及其控制的企业发生关联交易金额合计21,850.12万元（含本次交易金额）未超过公司上一年度（2022年度）经审计净资产69.14亿元的5%，本项关联交易获董事会审批通过后，无需提交公司股东大会审议批准。本次公司子公司金华康恩贝受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　3、交易风险：本次交易完成后，金华康恩贝将结合现有的有关业务资源和情况与耐司康药业进行积极整合，将会涉及公司资产、业务、营销、人员等多个方面，金华康恩贝将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。

　　公司全资子公司金华康恩贝主营化学药品制剂和原料药业务，在特色化学原料药品种和冻干粉针剂、缓控释制剂方面具有国内领先优势，管理水平先进，是浙江省重点医药骨干企业、浙江省高新技术企业，多年来业务发展和经营业绩良好。

　　耐司康药业（原名浙江立信药业有限公司）主要从事化学原料药的研究、生产和销售，系由金华立信医药化工有限公司、意大利GiuseppeNonni于2002年12月23日投资成立，注册资本为300万美元，厂区位于浙江省金华市婺城区临江工业区。后经过多次增资及股权转让，截至2010年4月22日，耐司康药业注册资本增加至3,610.667万美元。鉴于耐司康药业的产品与公司子公司金华康恩贝的原料药能形成互补，产品品种有较好的国外注册经验及国际销售渠道，同时耐司康药业厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供必要的场所空间，2012年9月，金华康恩贝出资992.92万元人民币受让耐司康药业5%股权，原拟进一步通过受让股权达到控股该公司的目的，后因与转让方协商不成而未果。耐司康药业于2014年5月被发现存在环保违法行为，2015年3月被起诉，2015年9月被责令停产整顿，出现严重亏损。经当地政府部门协调，2015年9月，康盟投资出资6,500万元人民币受让除金华康恩贝外其他股东所持耐司康药业合计95%的股权，成为耐司康药业控股股东。耐司康药业成为内资企业，注册资本25,443.8094万元人民币。2015年11月，康盟投资出资6,000万元对耐司康药业进行增资，增资后耐司康药业注册资本变更为31,443.8094万元，康盟投资持有耐司康药业95.95%的股权，金华康恩贝持有耐司康药业4.05%股权。

　　康盟投资控股耐司康药业时，因康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团为本公司当时的控股股东，耐司康药业与金华康恩贝业务构成同业竞争。为避免同业竞争问题，金华康恩贝自2016年1月1日起接受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理。在托管期内，耐司康药业管理人员由金华康恩贝派驻，经营、财务活动由金华康恩贝控制，因此自2016年1月1日起将耐司康药业纳入金华康恩贝合并财务报表范围，托管协议一年一签；并约定在托管期内或期满时，若耐司康药业达到正常生产经营状况，并且可持续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，康盟投资同意按公允价格向金华康恩贝转让持有的耐司康药业股权，金华康恩贝愿意并有优先权按照协议规定，经履行必要的法定审批程序，按公允价格受让康盟投资持有的耐司康药业股权。根据相关约定并经相关方确认，托管期限至2023年12月31日止。

　　为有效缓解耐司康药业的资金压力，帮助支持其抓住市场机遇实现良性发展，同时根据金华康恩贝未来业务布局与发展需要，2018年11月，金华康恩贝出资6,000万元对耐司康药业进行单方增资，增资后耐司康药业注册资本变更为37,443.8094万元。按注册资本占比计算，增资后金华康恩贝资持有耐司康药业19.42%的股权，康盟投资持有耐司康药业80.58%的股权。因耐司康药业连年亏损，2018年8月31日的账面净资产为-5,776.74万元，按照坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2018年8月31日的《浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行增资涉及的浙江耐司康药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]528号）采用资产基础法评估的耐司康药业全部股东权益价值为8,681.54万元，金华康恩贝对耐司康药业增资6,000万元后，耐司康药业估值为14,681.54万元，加上2015年金华康恩贝占耐司康药业4.05%股权所拥有的股东权益额，金华康恩贝在耐司康药业投后总估值中占比为43.26%，康盟投资占比为56.74%。鉴于耐司康药业股东持股出现“康盟投资所持80.58%的股权对应56.74%的股东权利”、“金华康恩贝所持19.42%的股权对应43.26%的股东权利”的情形，金华康恩贝与耐司康药业在《增资协议》中约定：增资完成后金华康恩贝享有耐司康药业43.26%的股东权利，康盟投资享有耐司康药业56.74%的股东权利，并通过修改耐司康药业章程明确；在符合有关规定或约定条件前提下，若未来今后康恩贝需要收购康盟投资在耐司康药业注册资本中全部出资所占股权，收购价格以经评估的耐司康药业全部股东权益价值的56.74%比例计算作为基础，并由交易双方按照公平合理的市场原则协商确定。

　　自2016年起托管经营以来，金华康恩贝和耐司康药业共同努力进行了一系列的恢复生产工作，逐步解决了环保安全、生产质量认证及内部管理等问题，市场销售逐步恢复，新产品研发在积极开展，市场占有率逐年上升，盈利能力不断提升。耐司康药业2016年营业收入只有0.48亿元，亏损严重（净利润-4,406.84万元），并且2017、2018年连续亏损；2019年、2020年、2021年、2022年耐司康药业营业收入分别为2.22、3.41、3.52、3.88亿元，净利润分别为1,167.48、3,421.72、3,001.84、5,470.57万元（数据均已经审计）。

　　金华康恩贝是本公司化学药事业部的核心企业，拥有多个特色化学原料药和制剂产品，2007年被收购进入本公司后经营业绩和发展趋势良好，近年来营收规模均过10亿元、净利润过1亿元，为康恩贝上市公司体系中经营规模较大的子公司。鉴于耐司康药业自2019年起已连续4年实现盈利，目前基本具备可持续经营和盈利能力，为有利于金华康恩贝整体布局和专业化、规模化发展，进一步打造充实公司化学药事业部平台，金华康恩贝拟受让康盟投资所持耐司康药业股权。金华康恩贝就此项交易聘请了具有证券业资格的中介机构对耐司康药业完成了资产评估工作，并与康盟投资就受让耐司康药业股权协议的主要条款取得一致意见，将该交易事项提交公司董事会审议。

　　公司于2023年10月16日以通讯方式召开的第十届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，同意金华康恩贝受让公司关联方康盟投资持有的耐司康药业80.58%股权（对应56.74%的股东权利），交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年3月31日的《浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权收购涉及的浙江耐司康药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕696号）的评估结果32,292.48万元作为耐司康药业全部股权价值基准，按实际对应56.74%的股东权利比例计算并经协商确定为18,322.75万元；同意金华康恩贝、康盟投资和耐司康药业三方签署的有关耐司康药业股权转让协议。

　　1、鉴于本次交易的交易对方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团现持有本公司8.69%股权，为本公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》规定，康盟投资与本公司及金华康恩贝构成关联关系，本次公司子公司金华康恩贝受让康盟投资所持耐司康药业股权事项构成关联交易。

　　2、由于本次公司子公司金华康恩贝受让康盟投资所持耐司康药业股权的交易金额18,322.75万元超过本公司上一年度（2022年度）经审计净资产69.14亿元的0.5%但没超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》及《公司董事会议事规则》的相关规定，本项议案经公司董事会审批通过后，无需提交公司股东大会审批。

　　3、过去12个月内，除2022年度股东大会已审议通过相关日常关联交易事项，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人康恩贝集团及其控制的企业发生本次关联交易金额为18,322.75万元外，还有2023年2月公司以3,527.37万元受让胡北先生（与康恩贝集团的一致行动人胡季强先生为父子关系）所持浙江康恩贝健康科技有限公司12.3335%股权事项，合计21,850.12万元未超过公司上一年度（2022年度）经审计净资产69.14亿元的5%，本项关联交易经公司董事会审批通过后，无需提交公司股东大会审批。

　　本次公司子公司金华康恩贝受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　4、经营范围：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　5、合伙人情况：由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人1个。普通合伙人为执行事务合伙人。

　　以货币方式认缴出资1,530万元，该出资额占合伙企业出资比例的33.7748%。该出资已于2015年10月27日全部到位。

　　注：上述出资系由陈明丰作为代表持有，实际出资人包括金华康恩贝及耐司康药业高管团队。陈明丰自2015年7月至今在耐司康药业担任总经理职务。

　　以货币方式认缴出资3,000万元，该出资额占合伙企业出资比例的66.2252%。该出资已于2015年10月27日全部到位。

　　6、最近一年一期主要财务指标：截至2022年12月31日，康盟投资总资产10,510.68万元、净资产-1,566.41万元，2022年度营业收入0万元、净利润-531.65万元（数据已经审计）；截至2023年9月30日，总资产10,510.00万元，净资产-1,567.09万元，2023年1-9月营业收入0万元，净利润-0.67万元（数据未经审计）。

　　7、关联方康盟投资与康恩贝上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　5、经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。

　　6、主要业务：金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，主要产品有金奥康牌奥美拉唑肠溶胶囊、金艾康牌汉防己甲素片、金康速力牌乙酰半胱氨酸泡腾片、金康牌硫酸阿米卡星、金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）等。

　　8、经营范围：许可项目：药品生产、兽药生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　耐司康药业成立时以及后续股权演变的情况请见本公告上述“一、关联交易概述（一）交易背景”中有关耐司康药业的具体内容。

　　耐司康药业成立后股权曾经过多次变更、增资，现股权结构：康盟投资占80.58%的股权（对应56.74%的股东权利），金华康恩贝持有耐司康药业19.42%的股权（对应43.26%的股东权利）。

　　耐司康药业主要从事化学原料药的研究、生产和销售，主要产品包括阿奇霉素、克拉霉素等大环内酯类抗生素，环丙贝特、盐酸苄丝肼以及汉防己甲素粗品等。从产品销售情况来看，耐司康药业前5大产品的销售额占公司总销售额的95%以上，最近四年的销售情况如下：

　　（1）阿奇霉素和克拉霉素，适用于敏感细菌所引起支气管炎、肺炎等下呼吸道感染等。在国内阿奇霉素原料药生产的厂商中，浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、耐司康药业、宜昌东阳光药业居于前五位，占据了该产品85%以上的市场比重。克拉霉素原料药生产的厂商中，浙江国邦药业、宜昌东阳光药业、耐司康药业居于前三位，占据了80%以上的比重。上述两种耐司康药业生产的主要产品具有较好的市场地位和较为稳定的销售预期。

　　（2）盐酸苄丝肼，为外周脱羧酶抑制药，是复方制剂多巴丝肼的原材料之一，用于治疗帕金森病。市场主要生产厂家有罗氏、印度Divis、河北广祥制药有限公司，浙江华海药业股份有限公司和耐司康药业等。目前，主要的市场份额还是以原研厂家罗氏为主，占比约60%－70%；除罗氏外，该原料仿制药市场份额中，耐司康药业占比约80－90%，产品销量较为稳定。

　　（3）环丙贝特，是苯氧乙酸类降血脂药的原料药。目前市场主要生产厂家有耐司康药业、浙江恒康药业、建德千鹤福利化工厂等。本产品市场主要集中在南美洲，少量在中美洲。其中，南美市场份额耐司康药业占比约70%，该产品客户需求量较稳定。

　　（4）汉防己甲素粗品，为治疗风湿痛、关节痛、神经痛，及各期煤硅肺的汉防己甲素的生产原料。耐司康药业于2016年9月开始启动汉防己甲素粗品生产项目，并于2018年8月开始为金华康恩贝供应汉防己甲素粗品。汉防己甲素粗品是金华康恩贝制剂产品金艾康牌汉防己甲素片（为本公司大品牌大品种工程产品）的重要生产原料。

　　此外，为快速抓住动（宠）物药市场机会，耐司康药业于2021年通过自主研发及收购新昌九邦兽药有限公司100%股权的方式取得了相关生产许可证及专利技术，并于2022年底开始销售，2023年1至8月累计实现销售额220万元，预计2023年全年销售额为1,000万元左右。由于刚进入市场，目前客户主要集中在中小型养殖企业。动（宠）物药业务是耐司康药业未来规划转型升级的重要方向，目标群体为大型养殖户，耐司康药业未来将通过不断丰富产品线，加强与高校和大型养殖集团的沟通合作，拓展销售渠道，做大动（宠）物药业务。

　　耐司康药业的阿奇霉素、克拉霉素等产品生产均已通过国家药品监督管理局的《药品生产质量管理规范》（GMP）认证，同时克拉霉素、非诺贝特、格列美脲、盐酸苄丝肼四个产品取得了欧洲药典适用性认证（CEP）。其产品除国内销售外，也已出口至欧洲（德国、土耳其、塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韩国、越南、泰国、印度、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区，近三年出口销售情况如下：

　　注：2020年因海外市场抗感染类药物需求激增，耐司康药业以阿奇霉素和克拉霉素为主的品种出口较2019年大幅增长，2021年、2022年随着海外市场需求降低逐渐回落并趋于稳定（恢复到2019年出口占营收比例50%-60%的区间）。

　　1、截至目前，耐司康药业共拥有阿奇霉素、克拉霉素等5个《药品再注册批件》以及阿莫西林可溶性粉等12个兽药批件，具体情况见下表

　　耐司康药业位于金华婺城区临江工业区，生产厂区占地面积约255亩，其中闲置土地约45亩，土地性质为工业用地，土地使用权年限均至2053年9月24日；证载地面房屋建筑面积46,559.69平方米，房屋性质均为自建自管用房。

　　注：耐司康药业以其拥有的房产、土地使用权为抵押物向光大银行金华分行、浦发银行金华分行借款提供担保。

　　2014年5月22日，金华市环保局对耐司康药业进行检查时发现该公司存在环保违法行为。2015年3月2日，金华市婺城区人民检察院向金华市婺城区人民法院提起公诉，指控被告单位耐司康药业及被告人陈光明等人犯污染环境罪。金华市婺城区人民法院经审理后于2015年9月30日作出【2015】金婺刑初字第245号“刑事判决书”，判决被告单位耐司康药业犯污染环境罪博冠体育app，判处罚金人民币贰佰万元，判决该企业原责任人陈光明等9人犯污染环境罪及不同刑期、不同罚金的处罚。耐司康药业被强制停产整顿。该判决已生效执行。（详见公司于2015年11月3日披露的临2015-096号《关于公司子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）

　　金华康恩贝于2016年1月托管耐司康药业后，对其原环保设施进行改造，并按照法院和政府规定要求及时认真完成了整顿。耐司康药业现有废水、废气处理系统完全满足公司日常业务需求，所有危废和一般固废均按要求依法合规处置。耐司康药业现有处理能力600吨/天的废水处理系统以及6套水、碱喷淋废气处理系统（处理水溶挥发性有机气体）、3套树脂吸附系统（处理非水溶挥发性有机气体）、1套TO废气焚烧处理装置，环保措施符合《中华人民共和国环境保护法》（中华人民共和国主席令[2014]第9号）、《国家危险废物名录》环境保护部令第39号等政策要求。

　　根据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业2020-2022年度财务报表，并经本次交易确定的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业2022年度、2023年1-3月财务报表以及耐司康药业提供的截止2023年9月底财务报表（未经审计），耐司康药业近年来的主要财务指标如下：

　　注：天健会计师事务所(特殊普通合伙)和大华会计师事务所(特殊普通合伙)对耐司康药业2022年度财务报表的审计结果一致。

　　金华康恩贝聘请坤元资产评估有限公司对耐司康药业全部股东权益进行了评估，并出具了《浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权收购涉及的浙江耐司康药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕696号）（以下简称：资产评估报告），具体情况如下：

　　评估对象为耐司康药业的股东全部权益。评估范围为耐司康药业申报的并经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2023年3月31日的全部资产及相关负债。按照耐司康药业提供的2023年3月31日经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为378,987,192.89元、229,131,903.25元和149,855,289.64元。

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，运用资产评估既定的程序和公允的方法，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，得出委估的耐司康药业股东全部权益在评估基准2023年3月31日的评估结论如下：

　　1）在评估报告所揭示的评估假设基础上，耐司康药业的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果为：

　　流动资产评估增值749,488.75元，增值率为0.33%，主要系部分存货考虑了适当税后利润所致；

　　投资性房地产评估增值10,322,037.65元，增值率为216.49%，系周边房地产租金市场价格上涨所致；

　　建筑物类固定资产评估增值24,524,763.30元，增值率37.08%，主要原因系委估建筑物折旧年限短于经济耐用年限、委估建筑物所在区域建安价格上浮及评估时考虑了合理的利润所致；

　　设备类固定资产评估增值14,269,194.75元，增值率为24.03%，评估增值原因系设备的财务折旧年限小于其实际可使用的经济年限；

　　在建工程一设备安装工程评估增值71,024.89元，增值率0.84%，评估增值原因系评估时考虑了合理的资本化利息所致；

　　土地使用权评估增值95,437,057.06元，增值率为898.14%，系待估宗地所处区域工业用地市场价格上涨所致；

　　其他无形资产评估增值27,485,290.00元，增值率为10,057.92%，系专利、商标及药品注册批件等未在账面记录的无形资产组合评估增值所致；

　　长期待摊费用评估增值207,700.00元，增值率为116.99%，系排污使用权市场价格上涨所致。

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，耐司康药业股东全部权益价值采用收益法评估测算的结果334,700,000元，与股东全部权益的账面价值149,855,289.64元相比，评估增值184,844,710.36元，增值率为123.35%。

　　耐司康药业股东全部权益价值采用收益法的评估测算结果为334,700,000元，资产基础法的评估测算结果为322,924,788.82元，两者相差11,775,211.18元，差异率为3.65%。

　　经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于收益法评估测算结果更多的受到宏观政策、现行经济及市场环境的影响，且耐司康药业目前的收益是建立在拟收购方管理下产生的，如果耐司康药业的业务结构、客户渠道、管理团队的变更将会影响该公司的经营效益，资产基础法所采用的相关参数的可靠性和准确性相对优于收益法，因此评估专业人员认为，本次采用资产基础法的评估测算结果更适用于本次评估目的。

　　因此，本次评估最终采用资产基础法测算结果作为耐司康药业股东全部权益的评估值，耐司康药业股东全部权益的评估价值为322,924,788.82元，与账面价值149,855,289.64元相比，评估增值173,069,499.18元，增值率为115.49%。

　　根据资产评估结果，经金华康恩贝与康盟投资协商一致，确定耐司康药业股东全部股权的作价为32,292.48万元，金华康恩贝受让康盟投资所持耐司康药业股权的交易价格按实际对应56.74%的股东权利比例计算为18,322.75万元。

　　2023年10月16日，康盟投资（协议之甲方）、金华康恩贝（协议之乙方）、耐司康药业（协议之丙方、标的公司）签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　鉴于标的公司注册资本为37,443.8094万元，其中：甲方出资30,171.6189万元，占注册资本的80.58%，乙方出资7,272.1905万元，占注册资本的19.42%，同时，根据标的公司章程的约定，甲方享有耐司康药业56.74%的股东权利，乙方享有耐司康药业43.26%的股东权利。

　　甲方同意依据股权转让协议中所约定的条件与方式，向乙方转让所持有的标的公司80.58%股权（实际对应56.74%的股东权利）；乙方同意依据股权转让协议约定的条件与方式受让上述股权。

　　甲、乙双方确认并同意，本次股权转让价根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权收购涉及的浙江耐司康药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕696号），以耐司康药业2023年3月31日为评估基准日的全部股东权益价值的评估结果32,292.48万元为基础，80.58%的股权（对应56.74%股东权利）转让价格为18,322.75万元(壹亿捌仟叁佰贰拾贰万柒仟伍佰元整)。标的公司股权变更登记完成后，乙方有权按《公司法》和耐司康药业公司章程规定，依照持股比例享有耐司康药业的股东权利并同时承担股东义务。

　　在股权转让协议签署生效后5个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付60%的股权转让价款，即10,993.65万元作为第一期股权转让价款；在标的公司股权完成工商变更登记后的5个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付剩余40%的股权转让价款，即7,329.10万元作为第二期股权转让价款。

　　甲乙双方确认，自评估基准日2023年3月31日至标的股权完成交割之日（完成工商变更登记）为过渡期，过渡期内标的公司产生的盈利或者亏损由乙方享有或承担。

　　甲乙丙三方协商确认，甲乙丙三方分别于2020年12月30日、2021年1月26日和2023年1月8日签署的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》及《补充协议》（统称：《委托经营管理协议》）于本协议生效之日起终止，协议终止后相关托管费用由三方根据实际托管时间及《委托经营管理协议》的约定计算确定。

　　1、协议订立后，甲乙任何一方无故提出终止协议，应向对方一次性按转让价款的10%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、乙方未按协议约定期限支付转让价款的应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照转让价款每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方按照协议转让价款的10%向甲方支付违约金。

　　3、甲方若未按股权转让协议约定积极配合乙方办理股权变更登记手续的，每延期一日，应向乙方支付转让价款的万分之五作为违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方按照协议转让价款的10%向乙方支付违约金。

　　除不可抗力事件外，由于一方的过错造成协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

　　股权转让协议自甲、乙、丙三方签署盖章之日起成立，经甲乙双方有权审批机构审批同意后生效。

　　公司“十四五”规划和未来一定期间的发展战略确定为以自我保健产品（非处方药+健康消费产品）为主体，特色处方中药、特色化学药为两翼，以资本运作、品牌营销、研发创新、数智赋能为四轮驱动，以“六个聚焦”为战略路径，着力打造浙江省中医药健康产业主平台。本次金华康恩贝受让耐司康药业股权，可实现双方业务资源的有效整合，有利于金华康恩贝进一步打造充实本公司化学药事业部平台，更好地发展公司特色化学药这一重要业务板块，同时可彻底解决相关历史遗留问题。本次交易符合本公司及金华康恩贝的长远规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　耐司康药业的产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，通过本次股权受让，金华康恩贝可以获取耐司康药业良好的国际销售渠道和产品国际注册资源，有助于公司进一步整合发展国际市场业务。同时，耐司康药业现有产品可以与金华康恩贝的原料药业务形成互补，有利于形成品牌共振，实现整体布局和专业化、规模化发展。此外，耐司康药业所在的临江工业园区具备一定区位优势，且尚未利用的空地约有45亩，未来能为金华康恩贝制剂业务拓展生产经营提供必要的场所空间。因此本次股权受让有利于提升金华康恩贝在国内外特色化学药市场的地位和影响力，推动实现本公司化药业务板块统筹发展。

　　金华康恩贝对耐司康药业托管经营多年。此次金华康恩贝受让康盟投资所持耐司康药业股权，耐司康药业成为金华康恩贝全资子公司，有利于进一步理顺关系，加强金华康恩贝对耐司康药业的管理和控制力，进一步提升本公司的盈利能力。

　　康盟投资控股耐司康药业时，因康恩贝集团为本公司当时的控股股东，耐司康药业与金华康恩贝构成同业竞争。为解决同业竞争问题，金华康恩贝自2016年1月起以托管经营的方式按相关规则将耐司康药业纳入并表范围。2020年7月，公司控股权发生变更，浙江省中医药健康产业集团有限公司通过协议受让康恩贝集团持有的本公司20%股份成为本公司的控股股东，康恩贝集团作为转让方承诺，控股权变更后，转让方及其控制的主体不再控股医药健康产业领域的业务主体；以及在控股权变更前转让方及其关联方因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务与本公司存在产业相关性的企业，可在履行审计、评估等程序后，由本公司自主选择是否收购。

　　此次金华康恩贝受让耐司康药业股权，一方面可以彻底解决上述历史遗留问题，同时也是落实公司2020年控股权变更时原控股股东有关竞业禁止承诺的举措。

　　根据有关会计准则和规定，自2016年1月1日首次托管之日起，耐司康药业已纳入金华康恩贝合并财务报表范围。本次金华康恩贝受让康盟投资所持耐司康药业股权完成后，耐司康药业将成为金华康恩贝的全资子公司，不会导致本公司合并报表范围变更。

　　本次股权受让资金拟由金华康恩贝使用自有（筹）资金出资，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　由于金华康恩贝对耐司康药业已托管经营多年，在团队、业务、资产和经营管理等各方面已基本融合，并且该公司财务报表也因托管纳入康恩贝上市公司合并报表及相应的内控、审计体系，已有较好的规范性基础，为后续整合奠定了基础，可有效降低管理成本。本次交易完成后，耐司康药业将成为金华康恩贝的全资子公司，金华康恩贝将结合现有的有关业务资源和情况与耐司康药业进行积极整合，将会涉及公司资产、业务、营销、人员等多个方面，金华康恩贝将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。

　　公司于2023年10月16日召开的十届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于公司子公司金华康恩贝受让康盟投资所持耐司康药业股权的议案》。因公司董事长胡季强先生在康恩贝集团担任董事职务，属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他十名非关联董事均投同意票，无反对和弃权票。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：本次公司全资子公司金华康恩贝受让关联方所持耐司康药业股权，有利于充分整合金华康恩贝与耐司康药业资源，加快公司化学药事业部平台建设，符合本公司及金华康恩贝的长远规划及发展战略，我们同意本次股权受让关联交易事项。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。

　　（三）坤元资产评估有限公司出具的《浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权收购涉及的浙江耐司康药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕696号）；

　　（四）金华康恩贝、康盟投资和耐司康药业三方签订的《关于浙江耐司康药业有限公司80.58%股权（实际对应56.74%的股东权利）之股权转让协议》。

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